장남에 가장이기도 한 삼수생 ‘두영’은 이번에는 기필코 경찰대를 가려 한다.
 하지만 지방에서 서울로 올라와 동생 ‘두엽’과 같이 다니는 재수학원 생활은 순탄치 않다.
 이때 찾아온 ‘지영’과의 사랑의 감정은 더욱 더 그를 힘들게 만든다.
 ‘두영’은 서울에서 겪는 사랑과 성공에 대한 갈망 속에서 여러 사람을 만나게 되고 여러 고민을 하게 된다.